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方正证券承销保荐有限责任公司        关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司      使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见  方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第增资进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：  一、可转债募集资金基本情况  （一）可转债募集资金到位情况  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966 号文核准，奥佳华于 2020 年 2月 25 日公开发行可转换债券 1,200,000,000 元，每张面值为 100 元，共 1,200 万张。扣除承销费用 11,600,000 元（含税）后实际收到的金额为 1,188,400,000 元，已由方正承销保荐于 2020 年 3 月 2 日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用 3,000,000 元（含税）后，实际募集资金净额为 1,185,400,000 元，其中，发行费用可抵扣进项税额为 826,415.09 元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 1,186,226,415.09 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002 号”《验资报告》。  （二）可转债募集资金使用计划  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 120,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：                                                单位：万元 序号              项目名称              投资总额          拟使用募集资金                合计                  138,304.61     120,000.00      根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”由公司间接持股 100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股次募集资金到位后，公司拟用募集资金对前述子公司进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。      二、以募集资金对子公司增资的情况      （一）前次使用募集资金向子公司增资情况      为推进本次可转债募集资金使用计划的实施，公司 2020 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对子公司增资的议案》，公司拟以募集资金 52,414.50 万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资厦门设备，增资完成后公司将直接持有其 60%的股权，全资子公司 OGAWA IN-TERNATIONAL LIMITED 持有其 40%的股权，直接和间接合计持有其 100%股权；以募集资金 20,965.00 万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州设备，增资完成后公司直接持有其 60%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其 40%的股权，直接和间接合计持有其 100%股权。      （二）本次使用募集资金向子公司增资情况      为推进本次可转债募集资金使用计划的实施，公司拟以募集资金 21,282.00 万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州设备，增资完成后公司将直接持有其 75%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其 25%的股权，公司合计持有其 100%股权。      三、增资标的的基本情况      漳州设备为公司“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目的实施主体，基本情况如下：公司名称            漳州奥佳华智能健康设备有限公司统一社会信用代码        91350600MA31FYDW2D企业性质            有限责任公司(港澳台投资、非独资)住所              福建省漳州市龙文区石浦路 18 号法定代表人           邹剑寒注册资本            35,470 万元成立日期            2018 年 1 月 26 日营业期间            2018-01-26 至 2048-01-25                一般项目：智能家庭消费设备制造；家用电器制造；体育用品制造；                科技中介服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围                业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》                禁止外商投资的领域开展经营活动）。                奥佳华直接持股 60%，通过全资子公司蒙发利（香港）有限公司间接持股比例                持股 40%，直接和间接合计持股 100%                截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 351,550,658.29 元，负债总额                为 15,824,385.48 元，净资产为 335,726,272.81 元。2021 年度实现收                入 0.00 元，净利润-10,143,390.71 元；截至 2022 年 9 月 30 日，资产主要财务数据                总额为 401,299,849.00 元，负债总额为 76,407,970.71 元，净资产为     四、本次增资的目的及对公司的影响  本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。     五、相关批准程序和审核意见     （一）董事会审议司使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司以募集资金 21,282.00 万元（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司，增资完成后公司将直接持有其 75%的股权，公司全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其 25%的股权，公司合计持有其 100%股权。  （二）监事会审议司使用募集资金对子公司增资的议案》。经审核，监事会认为：公司将使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金对募投项目实施主体，即公司对子公司进行增资，增资的募集资金将用于募投项目的实施和建设。公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金对子公司增资。  （三）独立董事意见  独立董事经审议认为：公司募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”通过公司全资子公司漳州奥佳华设备实施。我们认为公司本次对全资子公司漳州奥佳华设备进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金增资子公司。  六、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。  综上，保荐机构同意奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项。  （以下无正文） （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：            曹方义        王志国                      方正证券承销保荐有限责任公司                             年   月   日

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