作者：君澜律所 金剑律师

【资料图】

目前A股股权激励市场最主流的激励工具为限制性股票（含括一类及二类）及股票期权，采用股票增值权的市场案例较少。作者以“股票增值权”为关键词进行检索，2022年A股全市场仅有5家上市公司对外披露“股票增值权”的激励方案，有关其核心要素参见本文“三、已实施股票增值权方案的共同点”部分。

较传统激励工具，股票增值权一是无明确规则约束，只是参照《上市公司股权激励管理办法》的规定执行，在适用时存在一定的模糊地带；二是股票增值权并不给予激励对象上市公司的股票，激励对象也无需出资，两者之间绑定程度较低。除外，股票增值权会折损公司现金流及利润。因此，整个市场上采用“股票增值权”的案例较少。

我们认为，激励工具之间并无显著的优劣之分，不同公司在不同的发展阶段面对不一样的激励对象诉求时，必然会采用的不同的激励工具或复合型的激励工具。为让市场更加清晰的了解股票增值权并如果选择适合自身的激励工具，本文将详细介绍股票增值权的优劣。

（一）不稀释股权比例

股票增值权是指公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付兑付价格与行权价格之间差额的权利，差额将由公司直接以现金兑付。股票增值权并不实际授予股票，不存在稀释原股东的持股比例。若公司控股股东持股比例较低时，又需对员工进行激励，公司可选用股票增值权作为激励工具，这样将不会削弱控股股东在公司股权上的控制力。

（二）操作便利

对于公司而言，虽然审议程序上和传统的激励工具无差别，但股票增值权无需向交易所及中登办理登记，也无需会计事务所的验资，公司内部做好管理登记即可。对于激励对象个人而言，无需开立资金及证券账户，无需筹措资金。因此，股票增值权方案在整体操作流程上相对会简单便捷。

（三）定价灵活

规则对限制性股票及股票期权的授予/行权价格有明确规定，虽然目前市场也偶有自主定价的案例，但需提前与监管机构进行沟通并做合理性说明，存在一定障碍。但股票增值权的定价相对灵活，如赤峰黄金（SH.600988）行权价格采用的是草案公告前20个交易日股票交易均价的20%、三花智控（SZ.002050）行权价格采用的是不低于草案公告前1个交易日和前20个交易日股票交易均价的较高者的50%。即使股票增值权的定价灵活，但并不意味着公司可随意定价，仍需合理且不能有利益输送之嫌。

（四）不受减持约束且不影响股价

获授限制性股票及股票期权的董事及高级管理人员，在未来减持时将受到减持规则的约束，如每年减持不得超过25%。而获授股票增值权则董事及高级管理人员则可以不受减持规则的约束。如拓荆科技（SH.688072）股票增值权方案，激励对象共计3人均为董事及高级管理人员。除外，无论是传统的激励计划还是员工持股计划，在减持的时候不可避免会对公司股价造成一定的波动，而股票增值权并不涉及实际股票的变动，因此不会对股价造成任何影响。

（五）激励与约束并存

股票增值权也可以像传统的激励计划设置公司及个人层面的业绩考核指标，也可以设置多期行权，在激励与约束方面与传统的激励计划并无差异。实践中，一般和传统的激励计划保持一致，多设置三期行权，此举也能吸引及留住核心人员。

股票增值权最大的劣势在于行权价格及兑付价格之间的差额由公司直接以现金进行兑付，每次兑付的时候将会影响公司的现金流及利润。除外，股票增值权无需激励对象出资且激励对象不登记在股东名册，激励对象与公司之间的绑定程度较低，激励对象归属感较差。

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【股票增值权方案的共同点】

百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析

通过对已实施股票增值权的案例检索，方案具有以下相同点：

（一）参与人数较少，且多为外籍身份

大部分外籍员工对境内证券市场熟悉程度低，同时外籍人士参与境内公司股权激励又存在以下问题：在实施阶段会又需去外管局进行备案、外籍人士资金及证券账户开户难、获益资金出境程序繁琐等。因此，外籍员工对境内股权激励的参与热情较低，在激励工具选择上更倾向于股票增值权。

（二）激励份额整体较小

考虑到兑付后会对公司的现金流及利润产生一定影响，因此股票增值权激励方案中给予的激励总规模均较小，如康弘药业（SZ.002773）激励总规模占公司股本总额的0.07%，三花智控（SZ.002050）为0.0233%，拓荆科技（SH.688072）最高为0.32%。

（三）股票增值权配套其他激励方式共同实施

股票增值权激励人数较少且规模小，为确保激励的公平性和覆盖范围，公司往往会同步推出其他的激励方案。

除上述介绍外，员工参与股票增值权的收益也是需要缴纳个人所得税，按照最新的税务政策，激励所得收益不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率。